NOTA TÉCNICA

Assunto: Reflexões e posicionamento sobre a Nota Cocad/RFB nº 181/2025 – Defesa do modelo federativo, integrado e eficiente de emissão do CNPJ no âmbito da REDESIM.

Data: Curitiba, 9 de julho de 2025

A CONAMPE – Confederação Nacional das Micro e Pequenas Empresas e Empreendedores Individuais, no cumprimento de sua missão institucional de defesa intransigente do empreendedorismo brasileiro, vem a público manifestar sua profunda preocupação com os efeitos práticos e jurídicos decorrentes da Nota Cocad/RFB nº 181/2025, por meio da qual a Receita Federal do Brasil pretende impor uma reestruturação do fluxo de inscrição do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ, no âmbito da REDESIM. A medida, se implementada tal como formulada, compromete décadas de avanços na simplificação do ambiente regulatório para os pequenos negócios e, mais grave, representa evidente afronta ao modelo de governança interfederativa instituído no ordenamento jurídico brasileiro.

A proposta, apresentada de forma unilateral, visa condicionar a emissão do número de CNPJ à prévia definição do regime tributário da nova ordem inaugurada pela Reforma Tributária – IBS e CBS –, criando, na prática, uma etapa posterior ao registro do ato constitutivo na Junta Comercial. Com isso, rompe-se a lógica da integração que, desde 2007, orienta os princípios da REDESIM, estabelecidos na Lei nº 11.598/2007. Na contramão da racionalidade administrativa, a Receita Federal sugere o fim do retorno automático do CNPJ no momento do registro empresarial, transferindo a concessão para uma instância fiscal-tributária que exigirá, previamente, a coleta de dados adicionais em módulo próprio da Receita Federal.

Em nome da suposta necessidade de adequação à Lei Complementar nº 214/2025, busca-se restaurar um modelo que havia sido superado justamente por ser burocrático, ineficiente e incompatível com a realidade das micro e pequenas empresas. E é exatamente nesse ponto que urge a presente manifestação: a LC nº 214/2025 não determina, autoriza ou exige a alteração do fluxo atual. Muito ao contrário, ao instituir o IBS e a CBS como tributos de competência compartilhada entre os entes federativos, a referida norma reforça a necessidade de integração, interoperabilidade e gestão cooperativa das bases cadastrais, conforme preveem seus artigos 21 e 59. É nítido, portanto, que a centralização da emissão do CNPJ nas mãos da Receita Federal não decorre da letra da lei, mas de uma interpretação que se descola dos limites institucionais e da legalidade estrita.

A obrigatoriedade de inscrição nos cadastros tributários está claramente prevista, mas sua vinculação automática à emissão do CNPJ e à ruptura do atual modelo integrado jamais foi imposta pelo legislador. Ao contrário do que afirma a Nota Cocad/RFB nº 181/2025, a LC 214/2025 confia ao Comitê Gestor da REDESIM – CGSIM – o papel de coordenar esse processo com a participação equitativa da União, Estados e Municípios, e sob a lógica do federalismo de cooperação. Assim, qualquer modificação no fluxo de registro e legalização de empresas deve ser necessariamente debatida, aprovada e implementada no âmbito desse colegiado, nos termos do Decreto nº 9.927/2019. A tentativa da Receita Federal de alterar unilateralmente esse fluxo revela um grave vício de iniciativa, que fere frontalmente os pilares legais e constitucionais do sistema REDESIM.

Do ponto de vista prático, a proposta implica retrocessos sensíveis. A emissão do CNPJ simultaneamente ao arquivamento do ato constitutivo é um dos grandes marcos da simplificação administrativa conquistada nas últimas décadas. Sua desvinculação promoveria insegurança jurídica, aumento do prazo de abertura de empresas, duplicidade de procedimentos e, sobretudo, afugentaria a formalização de novos negócios, especialmente os de pequeno porte. Vale lembrar que os dados mais recentes do Mapa de Empresas apontam que o tempo médio nacional de abertura de uma empresa já é inferior a um dia – resultado de um esforço histórico que não pode ser desperdiçado por iniciativa isolada.

Ademais, a antecipação obrigatória da opção tributária no momento da inscrição revela desconhecimento da realidade das micro e pequenas empresas brasileiras. Tais decisões demandam análise contábil, maturidade de planejamento e, muitas vezes, são objeto de revisão dentro dos prazos hoje legalmente previstos. Submeter o empreendedor a uma escolha precipitada é não apenas contraproducente, mas também injusto.

Diante do exposto, a CONAMPE manifesta-se contrária à implementação da Nota Cocad/RFB nº 181/2025, por entender que:

1. A proposta não encontra respaldo na Lei Complementar nº 214/2025;

2. A alteração pretendida viola a Lei nº 11.598/2007 e o Decreto nº 9.927/2019;

3. A medida representa um grave retrocesso ao ambiente de negócios;

4. A mudança desrespeita o pacto federativo e a governança institucional da REDESIM.

A CONAMPE defende a manutenção do modelo vigente, no qual a inscrição no CNPJ ocorre automaticamente com o deferimento do ato de registro na Junta Comercial. Reafirmamos que a construção de eventuais ajustes deve ser orientada pelo diálogo institucional e pela legalidade, com protagonismo do CGSIM. A CONAMPE permanece à disposição das autoridades públicas para colaborar com propostas que garantam segurança jurídica, eficiência e inclusão produtiva, reafirmando seu compromisso com o empreendedor brasileiro.

CONAMPE – Confederação Nacional das Micro e Pequenas Empresas e Empreendedores Individuais

Ercílio Santinoni

Presidente